中概股确实面临特别大的退市风险，这点不仅菩老认识到了，而且广大投资者也是认识到了，这个风险实际是非常的大，那么先来说下为何中概股的退市风险很大。

美证监会要求中概企业提供审计底稿是退市根源

2020年12月2日国会众议院表决通过《外国公司问责法案》，这个法案要求外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。为何这个法案特别严格呢？因为虽然这部法案是对所有在美上市的公司适用，但是实际部分条款是特意针对国内企业的。

根据时代财经的描述中国企业、尤其龙头企业的审计底稿中，包含大量中国行业数据和消费者信息，任由美国收集会影响到国家利益。因此为了防止国内公司泄露大量的国内企业敏感信息，最新的国内证券法规定“境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动；未经中国证券监督管理委员会等部门同意，任何人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料”，这就从根源上防止了在美上市的中概股出现了大量泄露敏感企业互联网数据的可能。

很显然中概股企业未来是不可能将审计底稿提交给PCAOB，而根据《外国公司问责法案》连续三年不提供就必然要求退市了，这就为何近期百济神州（BeiGene, Ltd.）、百胜中国（Yum China Holdings, Inc.）、再鼎医药（Zai Lab Limited）、盛美半导体（ACM Research, Inc.）、和黄医药（HUTCHMED (China) Limited）5家企业列入暂定清单后，3月11日中概股发生了大规模的暴跌的根本原因。所以未来如果《外国公司问责法案》没做任何修改的话，那么中概股的退市应该来说是确定性事件。

ADR性质的上市中概股退市怎么办呢？

其实富途证券已经明确说明了，我就摘抄一些说明下。

首先根据美国政府相关政策，不允许在美国境外注册的公司直接在美国上市。所以如果境外公司想在美国市场进行融资，有如下两条路径：

1）直接上市：在美国注册公司，然后将上市主体打包塞进美国公司旗下；

2）间接上市：通过ADR/ADS的方式上市。

相比于注册地在开曼、维京群岛等地的政府，美国政府对于上市公司管制较多，上市时间久、成本高、税收重，因此大量的公司选择间接上市的方式，即通过美国本土存托机构发行ADR/ADS上市，目前中概股公司在美国上市基本上都采取这一途径。对于在通过ADR/ADS在美国上市的方式，有几个比较大的明显优势：

1、美国市场容量大，筹资能力强。

2、避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

3、发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性。

对于美国投资者来说优势也是特别明显的：

1、以美元交易，并通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算；

2、上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益；

3、上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美元支付；

4、某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些限制。

操作方式其实也很简单：

比如腾讯ADR，就是腾讯将部分港股的股票存在了托管银行香港，由对应银行在美国的分行发行对应股票的存托凭证ADR在美国交易。这个ADR和腾讯港股股票是1比1的关系，只不过ADR是在美国交易时间交易的，股价会随着白天港股的价格波动而波动。

那么这些ADR/ADS被要求退市后怎么办呢？

参考三大运营商当年的退市流程，一般来说ADR退市有几个方案：

1、将存托凭证给三大运营商指定的投行，换取三大运营商在香港发行的港股，推动投资者来说没有直接损失。当然这不是所有的ADR都可以这样操作的，要公司有在香港上市，同时投行支持，比如滴滴就没有在香港上市，所以持有滴滴的ADR完全无法退回香港，就发生了昨天暴跌44%的惨剧：

2、直接场内卖出，因为港股和ADR是联动的价格，因此场内卖出和换成港股股票实际差别不大，只是减少了交易成本而已。

3、转移到OTC（场外交易）市场，OTC市场几乎没有成交额，这个市场类似以前的新三板一样，这其实是比较惨的一个结局，一般来说企业会建议不让走向OTC的。

实际这些年很多ADR退市，只是之前一直没人关注，中概股大规模退市引发大规模关注而已，比如2012年日立因为成交量低迷ADR退市、康师傅在2021年3月ADR退市、三大运营商ADR退市等等，所以其实ADR退市是比较常见的。

4、1比5转换为底层股份，指定日期后仍未处理，券商卖出底层资产然后现金结算给ADR持有人。

而中概股ADR退市的最大风险主要有两个

1、未在港股和A股上市，无交易所可以退

2021年4月初港交所正式刊发咨询文件，建议继续大幅放宽第二上市限制，咨询文件的截止日期为2021年5月31日，主要有三处大的修订：

a、针对采用同股同权架构的公司，无需证明符合“创新产业公司”的要求，从而让传统行业的大型优质大中华发行人二次上市；

b、对于信誉良好且市值超过100亿港币的公司，即使没有过去业绩，港交所也可做个别评估允许其第二次上市；

c、对采用同股同权架构公司的预期市值下限进一步下降至30亿港币；

中泰证券去年对所有在美股上市的ADR企业做了数理，按照当前市值超过 100 亿港币，2020 年营业收入不低于 10 亿港币，符合在港交所二次上市的企业共有48家，2021年4月22日收盘价合计市值5.07万亿港币，当年一年过去了大部分公司的市值减少了一半，这个家数恐怕要减少很多。

因此这些符合在香港二次上市的中概需要抓紧时间在香港上市，否则就会面临无港股可以转换的尴尬地步。

2、大量中概股短时间转为港股，冲击港股的承接量

根据中泰证券的研究报告显示，最近一年阿里 ADR 转换至香港流动股的比例提升 14.8%至 20.7%，网易和京东集团2020年6月上市至今ADR转换至港股的比例分别提升了3.2%和9.3%至8.6%和 14.3%。当然这是去年4月份的数据了，最近一年这个比例必然已经上涨非常高的，这个数据我目前不知道哪里可以查到，希望有了解的可以帮忙指引下。

而这些大规模在香港二次上市的中概股因为总市值巨大，导致会大量增长港股的流通股市值，冲击港股市场，从中泰证券在2021年4月发出报告后，中概互联ETF已经又跌了：

可以发现从2021年4月底跌到现在，基金净值跌幅达到了49.85%，接近50%，很多人把这个基金暴跌归咎于各类利空，实际发生这样大规模的回撤的根源实际就是大量的ADR转为为港股，根据中泰证券在去年4月的预期显示至 2025 年底，当下已经在港交所二次上市的 14 家中概股市值预计将增加 2.97 万亿市值：

很显然当时的预计是股价不跌的情况下，实际股价已经发生了暴跌了，所以这个预期增加的市值可以减少一半左右，但是上万亿的流动市值进入港股必然会引发大规模的流动性风险，大量的流动性股票发生大规模抛售的话，只要一些风声就会引发崩盘，这就是为何最近两天中概股这么容易崩盘的根源所在，现在你会理解为何阿里巴巴相比腾讯控股股价跌的更凶了吧。那是因为腾讯本身就在港股上市，ADR很少，而阿里巴巴主要是ADR，港股市值不高，大量ADR变成港股后，会引发估值暴跌。

这实际也可以理解为何今年港股会发生熊市了，主要就是因为今年大规模的ADR转港股后，大量的流通盘抛盘引发的港股暴跌导致的。流动性过大导致对市场过于敏感引发，实际情况并不是那么的复杂。

所以目前中概股风险实际并没有那么大

很多人被中概股大规模暴跌而吓怕了，实际中概股大量暴跌的根源就是因为ADR转港股引发的流动性危机而已，后续只要这个危机慢慢的适应了，那么港股就不会暴熊了，中概股也就回归正常了，当然这个期间实际持续多久，就看ADR转换的进度了快慢了，过快就会发生暴跌，稳定就还好，这个实际因为流动性引发的风险，后续在南下资金大规模抄底后，就会引发价值回归的。