上海澜亭（杭州）律师事务所鲍乐东主任说过，确定好激励模式与激励对象后，还需要考虑一个现实问题：激励股权从哪里来？

作为“舶来品”的现代企业股权激励，最开始没有在中国找到适合生存的土壤。2006年之前，我国上市公司在实行股权激励时常常遇到一个难题:激励股票从哪里来?彼时，《中华人民共和国公司法》对公司回购本公司的股票采取禁止的态度，也不存在库存股的概念。2006年之后，为了帮助上市公司实施股权激励，证监会于2006年1月1日施行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十一条规定:拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源: (1)向激励对象发行股份; (2)回购本公司股份;(3)法律、行政法规允许的其他方式。同时，《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》也做了相应的调整，允许本公司的员工取得上市公司回购本公司的股票奖励。在我国股权激励实践中，常见的激励股权来源有四种，分别是定向增发、转让、预留股权池、回购。

上市公司常用股票来源

上市公司常用的股票来源主要来自于定向增发和回购股票，另外高科技、互联网服务等新经济行业的科创企业发展均重度依赖于核心技术、核心技术人才和核心业务人才，因此，科技型企业需要将员工与企业深度绑定，为进一步鼓励科技型企业发展，科创板允许科创企业带股权池过会。

1、 定向增发

定向增发是指公司向证监会申请一定数量的定向发行股票的额度，以满足激励对象参与股权激励的需要。定向增发是上市公司解决股权激励计划中股权来源的重要方式，既对公司没有盈利要求，操作时也不用通过发审委的烦琐审批，只要向证监会申请获得批准后，召开股东大会审议，同时按照交易所规制进行及时公告即可。

2、 回购股票

根据股票回购主体不同，激励股权的来源又可以细分为公司自己回购和以第三方机构名义回购两种。

公司自己回购是指公司直接从股票二级市场购回股权激励所需的股票，将回购的股票放入库存股票账户。根据股权激励计划的需要，库存股将在未来某个时间再次出售并转让给激励对象。

以第三方机构名义回购是指公司委托信托公司、股票经纪公司等第三方机构从二级市场回购一定数量的股票供激励对象参与股权激励计划。

非上市公司常用股票来源

1、 股东同比例稀释转让股权

所有股东同比例稀释股权的好处有两个：第一，可以获取的激励股权数量相对充足且相比大股东直接转让的方式而言更具持续性；第二，所有股东都为股权激励付出成本，这会让他们更加关注员工激励情况和公司的整体发展。

2、 预留股权

预留股权是指在公司成立之初，股东之间在进行股权分配时就协商好预留一部分股权用于引进投资人、新股东或将来的员工激励等。在实际操作中，为了顺利办理工商登记手续，股东们会商定将该部分预留的股权放在大股东名下由其代持或专门设立持股平台，当约定的事由出现后，股东们只要直接从预留的股权中拿出部分股权即可。

对于预留股权，公司一定要明确约定好代持以及利益分配方式。