股票601002(晋亿实业股份有限公司)

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年8月15日召开的第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年7月30日召开的第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资及晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。

其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

5、晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元和8,702.53万元，以上交易价格根据开元资产评估有限公司出具的以2018年5月31日为评估基准日的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号）为作价依据，经交易双方协商确定。因以上评估报告有效期已过，开元评估以2019年3月31日为基准日对标的资产进行重新评估，并出具《晋德评估报告》（开元评报字[2019]398号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2019]399号）。以2019年3月31日为评估基准日晋德公司100%股权评估值为88,655.10万元，较以2018年5月31日为评估基准日的评估值88,618.33万元增值36.77万元；以2019年3月31日为评估基准日浙江晋吉100%股权评估值为36,332.56万元，较以2018年5月31日为评估基准日的评估值34,810.10万元增值1,552.46万元。由于标的资产以2019年3月31日为基准日的评估值高于以2018年5月31日为基准日的评估值，未发生不利于上市公司及其股东的变化，经公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议，并经交易双方协商，本次交易作价不发生变更。

8、公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易将参与本次非公开发行股票的认购，以上交易构成关联交易。公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年第一次临时股东大会和第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年第一次临时股东大会、第六届董事会2019年第二次临时会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和回避表决程序。

9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第五次会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”。

10、本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告（三次修订稿）》。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。

12、发行人本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

释义

本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：晋亿实业股份有限公司

英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO., LTD.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：晋亿实业

股票代码：601002

法定代表人：蔡永龙

董事会秘书：俞杰

成立日期：1995年11月17日

经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

邮政编码：314100

联系电话：0573-84185042

传真：0573-84098111

电子信箱：bond@gem-year.net

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

本公司主营产品为紧固件。紧固件是将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。紧固件作为应用最广泛的机械基础件，在包括汽车、轨道交通、航空、船舶、石油化工、装备制造、机械加工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用。

1、行业发展前景与政策支持

根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署，以创新、壮大、引领为核心，坚持走创新驱动发展道路，加快发展壮大高端制造等五大领域，实现向创新经济的跨越。

为全面贯彻落实党的十九大精神，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快发展先进制造业，国家发改委制定了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020）》。该三年行动计划提出总体目标为，到“十三五”末，轨道交通装备、智能汽车等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。

紧固件作为高端装备制造业中的重要基础件，是战略性新兴产业的重要一环。因此，高端制造业也对现代化紧固件提出了越来越高的要求，紧固件行业技术水平有着非常大的提升空间。中国产业调研网发布的《2018-2025年中国紧固件市场现状调研与发展前景趋势分析报告》认为：目前我国农业、水利能源、交通、信息、建筑、环保等产业的发展较快，为此需要大量机械装备以满足其发展的需要。随着工业化和自动化水平的提高，这些装备需要配套大量的高性能和高可靠性的机械基础元件，未来几年以紧固件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大。

在行业发展方向上，中国机械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊《紧固件世界》指出，紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“一带一路”发展战略带来的新动力和新机遇，要紧紧依靠汽车、新能源、高铁、航空航天等产业，大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件，重点发展专用紧固件、非标异形件和组合件，提高紧固件产品的科技含量。坚持科技创新，加强自主研发，着力发展冷挤复合成型新工艺、新技术和新材料，从而做精紧固件。

2、行业产业升级的需要

我国紧固件产业经过改革开放近40年的发展，尤其是近年来持续、快速的发展，产量已居世界第一，是名副其实的生产大国和出口大国，现正处于由大向强的转变发展期。2018年度，我国钢铁或铜制标准紧固件出口329万吨，出口金额65.87亿美元，同比增长27.7%；钢铁制标准紧固件进口31.74万吨，进口金额32.20亿美元，同比增长3.2%（数据来源：中华人民共和国海关总署）。但需要清楚的认识到，从我国紧固件进出口统计数据可以看出，大量高端紧固件进口比例很高，高端装备空心化现状在紧固件产业表现也十分突出。目前我国紧固件行业低端产品产能严重过剩，高端产品供给不足。目前国内生产紧固件的企业有1万多家，其中较多的是自动化程度低、技术装备落后、产品质量差、品质档次低、企业规模小的企业。行业供给侧结构性改革与产业结构升级调整迫在眉睫。

我国紧固件行业的竞争日益激烈，原材料价格上涨、劳动力成本增加、土地厂房租金价格上涨以及环保要求提高等因素的影响，我国紧固件企业的低成本竞争优势正逐渐弱化。同时，随着经济全球化的进程加快、国内国际市场的日益融合，国际紧固件企业巨头以其相对领先的技术、工艺、设备优势对国内紧固件企业形成了更直接的竞争。因此，我国紧固件企业在技术、工艺、产品等方面的创新、升级亟待增强和提高。

(二)本次非公开发行的目的

根据公司的发展战略需要，本次非公开发行计划用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、补充流动资金项目及收购控股子公司的少数股东股权。

1、做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力

本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源汽车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。

通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。

2、提升公司整体经营效益与股东回报

经过若干年的发展，公司控股子公司晋德公司、浙江晋吉已打下了较为扎实的基础，发展趋势良好。晋亿实业通过收购其少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于晋亿实业加强对两家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。

3、筹集实施募投项目所需的资金

虽然公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集实施募投项目所需的资金。

4、优化公司资本结构